人事・労務DD

人事・労務DDとは

人事・労務DD（人事労務デューデリジェンス）とは、M&A・IPO・事業承継などの際に、対象会社の人事労務の状況を調べ、財務諸表に表れない債務やリスクを把握する調査です。

調査の中心は、未払賃金や社会保険の加入漏れといった簿外債務です。これらは帳簿に計上されていないため、財務の調査では見つかりません。加えて、統合や上場の後も人と組織が機能するかを、人事制度・人件費・キーパーソンの観点から確認します。

人事・労務DDが必要になる3つの局面｜M&A・IPO・事業承継

人事・労務DDを行うタイミング

目的ごとの調べ方

同じ人事・労務DDでも、目的によって調べ方が変わります。

M&A（買収・出資）の場合

簿外債務を特定し、金額に換算します。未払賃金は1名の請求が判明した時点で同じ雇用形態の従業員全員に波及しうるため、金額が大きくなりやすい項目です。算定した金額は、買収価格の調整、表明保証・補償条項の設計に用います。

IPO（株式上場）の場合

上場審査では労働関係法令の遵守が確認されるため、法令違反の有無を網羅的に確認します。IPO準備の労務DDは「労務ショートレビュー」「労務監査」と呼ばれることもあります。指摘事項は上場までに是正が必要なため、N-3期からN-2期に実施し、是正期間を確保するのが目安です。是正の進め方はIPO労務支援で詳しく説明しています。

事業承継・売却準備の場合

売り手側で事前に行う調査です。買い手から指摘される前に不備を把握し、是正できるものは是正したうえで交渉に臨むことで、価格の引き下げや交渉の長期化を避けられます。

M&AとIPOの違い

人事・労務DDで調査する14の領域

「規程があるか」ではなく「実態が法令と規程どおりに動いているか」を、書類・データ・インタビューの3方向から突合します。

人事・労務DDで検出される主なリスクと金額への影響

人事・労務DDでよく検出される項目を、金額への影響の大きさで3つに分けています。

未払賃金はいくらになるか｜概算試算と消滅時効

人事・労務DDで最も金額影響が大きいのが未払賃金になります。

概算の規模感を把握するための試算です。実際の金額は、個別の勤怠データと賃金台帳の突合により算定します。

算定の基本式

月間の未計上時間 × 割増後の時間単価 × 対象人数 × 12か月 × 遡及年数

• 月間の未計上時間：勤怠記録上の労働時間と、割増賃金の支給根拠となっている時間の差
• 割増後の時間単価：算定基礎賃金 ÷ 月平均所定労働時間 × 割増率（時間外1.25／深夜0.25加算／法定休日1.35）

消滅時効の期間

2020年4月1日施行の労働基準法改正により、賃金請求権の消滅時効は5年とされましたが、附則により当分の間は3年です。実務上は3年で算定し、将来5年へ移行した場合の影響も併せて把握します。

未払賃金に付随して発生しうる負担

未払額そのものに加えて、次の負担が上乗せされる可能性があります。

法務DD・財務DDとの守備範囲の違い

法務DDは規程や契約の条文が法令に適合しているかを確認しますが、その規程が運用されているか、労働時間と賃金の支払いが一致しているかまでは踏み込みません。財務DDは計上された費用を見ますが、計上されていない債務は対象外です。

人事・労務DDの進め方と期間

資料依頼から報告まで、スタンダードで4〜6週間が目安です。

期間は従業員100名以下・単一拠点の場合の目安です。規模・拠点数・資料の整備状況により前後します。

開始時に共有いただく資料

人事・労務DD報告書の内容

投資委員会・経営会議・契約交渉の場でそのまま使える形で作成します。

STRICTLY CONFIDENTIAL

人事・労務
デューデリジェンス
報告書

対象会社　株式会社〇〇〇〇

2026年〇月〇日
社労士事務所altruloop

人事・労務デューデリジェンス報告書

目　次

1. リスク評価サマリー重要度・発生可能性・想定金額
2. 論点ごとの詳細事実関係・法的評価・算定根拠
3. 資料の開示状況確認できなかった範囲
4. 契約条件への反映事項価格調整・表明保証・特別補償
5. 実行前／実行後の対応区分是正の時期
6. PMI上の留意点人事制度・人件費・キーパーソン
7. 是正計画案優先順位つき

指摘事項の重要度

各指摘を4段階で評価します。数字が大きいほど優先度が高く、報告書でも同じ区分で整理します。

例は一般的なものです。実際の評価は事実関係と金額影響により個別に判断します。

人事・労務DDの料金

人事・労務DDは目的に合わせて3つのプランから選べます。対象会社の従業員数・拠点数・資料の整備状況により変動するため、案件の概要をうかがったうえでお見積りします。

料金が変わる5つの要因

検出したリスクを、契約・是正・PMIにどうつなぐか

人事・労務DDは、リスクを把握して終わりではありません。検出した内容を買収条件や契約条項、統合後の是正計画に反映して初めて目的を果たします。

契約への反映方法

検出した論点ごとに、次の順で反映方法を考えます。

是正・PMIの進め方

調査を担当した社会保険労務士がそのまま是正まで担当するため、経緯の説明をやり直す必要がありません。

立場別の使い方｜買い手・売り手・投資会社・仲介会社

人事・労務DDの支援事例

コンサルティング数十名規模・成長フェーズ2回目の労務DD

成長フェーズのコンサルティング会社｜書面中心の労務DDで残った論点を実態とログから判断し、未払残業代を金額で提示

他事務所の労務DDで「要検討」のまま残った事業場外みなし・賞与での残業代の支払い・管理監督者の範囲を、勤務実態のヒアリングとチャット・カレンダー・PCログから判断し、過去3年分の未払残業代を試算した事例。

飲食・多店舗展開数百名規模・成長フェーズ勤怠と賃金の全件突合

多店舗展開の飲食チェーン｜勤怠と賃金を全件突合し、割増賃金の計算誤りと影響額を特定

勤怠・給与システムを検証期間なしで入れ替えた飲食チェーンで、約600名分の給与を2通りの方法で計算して1名ずつ突合し、計算の差異の原因と未払額、社会保険の加入漏れの可能性を特定した事例。

モビリティ・研究開発数百名規模・出資の受け入れ開発職と運行職

モビリティ分野のスタートアップ｜出資の受け入れに向けて、開発職と運行職の労務リスクを分けて評価

研究開発から運行の段階へ移った組織で、働き方の異なる開発職と運行職を分けて調べ、深夜割増の算定誤りや改善基準告示への対応状況を金額とともに整理し、出資の前後で対応すべき事項を区分した事例。

altruloopの人事・労務DDが選ばれる理由

Point 1

そのまま判断に使える報告書の品質

指摘ごとに事実関係・法的評価・金額の算定根拠を記載し、重要度を4段階で示します。担当者とは別のメンバーが内容を確認したうえで納品し、投資委員会や契約交渉の場でそのまま使える品質に仕上げます。

Point 2

調査から契約・是正まで一つのチーム

社会保険労務士の算定を弁護士が契約条項に反映し、調査を担当した社会保険労務士がそのまま是正・PMIを担当します。上場準備企業での労務DD後の是正プロジェクトも担当しています。

Point 3

労務だけでなく、人事と経営の視点で見る

戦略コンサルティング出身の代表と、人事制度の構築を手がけるメンバーが担当します。累計100社以上の労務顧問の経験をもとに、統合後の人事制度・人件費・キーパーソンまで見据えて論点を整理します。

人事・労務DDを担当する専門家

調査と金額算定を社会保険労務士が、契約条項への反映と実行後の紛争対応をグループ内の弁護士が担当します。財務・税務の論点はグループ内の税理士、外国人雇用の在留資格は行政書士と連携します。

社会保険労務士／社労士事務所altruloop 代表

野澤 惇Jun Nozawa

代表紹介を見る

資格

社会保険労務士（登録番号 第13250298号）

専門分野

人事労務デューデリジェンス、上場準備の労務支援、労務是正、労務顧問（労務相談・給与計算・手続き）

実績

建設・介護・医療・IT業界など、累計100社以上の労務顧問を担当

弁護士／法律事務所sui 代表

中内 康裕Yasuhiro Nakauchi

プロフィールを見る

資格

弁護士（【登録番号・所属弁護士会】）

専門分野

契約書の作成・レビュー、資金調達・株式発行、会社設立、訴訟・紛争

経歴

アンダーソン・毛利・友常法律事務所、三村小松法律事務所を経て参画

人事・労務DDに関するよくあるご質問

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