労務DD（デューデリジェンス）サービス
「買収価格」を左右する労務リスクを、定量化。
M&Aを検討するにあたり、
こんな不安はありませんか？
- 買収検討先の企業に「未払い残業代」がないか調査したい
- ハラスメント問題や名ばかり管理職など、表面上の数値（財務諸表）には表れない組織の問題が潜んでいないか確認したい。
- 買収後に簿外債務が発覚するのを防ぎたい
- 買収後に自社の人事制度と統合する際の障壁を把握しておきたい。
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1.帳簿・規程の整合性チェック（労務コンプライアンス）
- 就業規則、雇用契約書、36協定などの書類が、最新の法令に適合しているか確認。条文の不備や、現行法との乖離（ギャップ）を洗い出します。
- 最新の保険料率や法改正にも対応。
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2.未払い賃金・簿外債務の試算（定量的リスク分析）
- 過去の勤怠データと給与台帳を突き合わせ、法的に適正な残業代が支払われているかを再計算。「最大でいくらの未払いリスク（負債）があるか」を換算します。
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3.運用実態・組織風土のヒアリング（定性的リスク分析）
- 書類上の問題がなくても、「サービス残業が常態化している」等のケースがあります。経営陣や担当者へのヒアリングを通じ、書類と実態の乖離を調査します。
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4.改善提案・PMI（統合）ロードマップの策定
- リスクに対する是正策に加え、M&A後の人事制度統合（PMI）を見据えたロードマップを提示。買収後の組織混乱を防ぐためのステップを提案します。
代表紹介
Flow
労務DD依頼の流れ
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Step.
秘密保持契約（NDA）の締結
対象会社の内部情報（従業員名簿や給与データなど）を扱うため、最初に締結します。
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Step.
基本合意書（LOI/MOU）の締結
買収の意向や独占交渉権を確認します。この段階でDDの実施期間や範囲がおおよそ決まります。
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Step.
キックオフ・ミーティング
買い手（依頼者）、弁護士/社労士（法務/労務DD）、会計士（財務DD担当）、対象会社の担当者などが顔合わせを行い、スケジュールや連絡体制を確認します。
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Step.
資料開示請求
調査対象の資料を対象会社に送付し精査し、規定と実態に乖離がないか仮説を立てます。
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Step.
マネジメント・インタビュー
資料だけでは見えない実態（「残業は自己申告か」「ハラスメントの噂はないか」等）を、人事担当役員や実務責任者にヒアリングします。
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Step.
中間報告・最終報告
検出されたリスクを報告し、ディールを進めるか、価格を下げるか、契約条項で手当てするかを決定します。
Point
社労士事務所altruloop
の強み
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Point
戦略コンサル×社労士の視点によるDD
戦略コンサル出身で社労士の資格を保持している代表が、豊富なデューデリジェンス経験を活かした労務監査を実施します。
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Point
弁護士提携による「盤石なご支援体制」
提携の弁護士もチームとして参画。判例や法的リスクを網羅しつつ労働紛争等にも対応可能な体制でサポート致します。
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Point
労務体制の構築支援
戦略コンサルのスピード感とM&A、IPO審査基準の知見を融合。未整備な状態から最短距離で上場審査に耐えうる労務管理体制（勤怠管理・36協定・規程整備など）を構築します。
Checklist
人事・労務DDの
チェックリスト
| チェック項目 | 確認ポイント・リスク |
|---|---|
| 組織図・人員構成 | 雇用形態別（正社員、契約、パート、嘱託、派遣）の人数・配置 |
| M&Aスキームと承継 | 合併（包括承継）、会社分割（労働契約承継法適用）、事業譲渡（個別同意必要）のどれか？ |
| キーパーソン | 事業継続に不可欠な人材（執行役員等）に対し、リテンション（引き留め）合意や競業避止義務があるか？ |
| 労働組合 | ユニオンショップ協定の有無、過去の団体交渉の経緯、紛争リスク。 |
| 雇用契約書・条件通知 | 全従業員と締結しているか？。「法改正に対応しているか？ |
| 就業規則の届出 | 労基署への届出・周知義務（PC閲覧可・書面備付等）が履行されているか？意見書に過半数代表者の署名があるか？ |
| 不利益変更の経緯 | 過去に賃金規程等の変更で条件を引き下げていないか？その際、労働者の自由な同意や合理性があったか？ |
| 36協定（時間外協定） | 有効要件（過半数代表者が民主的に選出されているか、管理職でないか）を満たしているか？これが無効だと全残業が違法になる。 |
| 労働時間の把握方法 | タイムカードやPCログ等の客観的記録か？「自己申告制」の場合、実態と乖離した隠れ残業がないか？ |
| 管理監督者 | 部長・店長等に残業代を払っていない場合、経営者と一体的な権限・待遇があるか？ |
| 固定残業代（みなし残業） | 基本給と明確に区分され、時間数・金額が明示されているか？ |
| 裁量労働制の適用 | 専門業務型・企画業務型の手続（労使協定・決議）は適法か？対象業務の実態（裁量があるか）はあるか？ |
| 変形労働時間制・フレックス | シフト特定や労使協定など、厳格な要件を満たしているか？ |
| 休憩・休日 | 電話当番等を休憩として扱っていないか？（手待ち時間は労働時間）。法定休日は確保されているか？ |
| 割増賃金の計算単価 | 住宅手当・家族手当等を不当に基礎賃金から除外していないか？ |
| 同一労働同一賃金 | 正社員と非正規社員の間で、通勤手当・皆勤手当・賞与等に不合理な格差はないか？ |
| 賃金控除・相殺 | 親睦会費等の天引きに「労使協定」があるか？会社債権との相殺を行っていないか？ |
| 退職金・賞与 | 支給基準が明確か？過去に不支給トラブルがないか？ |
| 社会保険・労働保険 | 加入漏れ（パート含む）がないか？ |
| 安全衛生体制（50人以上） | 産業医・衛生管理者の選任、衛生委員会の開催（月1回）、ストレスチェック実施はなされているか？（50人以上の事業場義務） |
| 健康診断 | 定期健診および有害業務従事者の特殊健診を行っているか？ |
| ハラスメント防止 | 相談窓口設置、周知啓発、事後対応の規定はあるか？ |
| 育児・介護休業 | 2025年4月改正への対応はできているか？ |
| 労働紛争・訴訟 | 過去の解雇・雇止め、残業代請求、ハラスメント等のトラブル記録。和解条項の履行状況。 |
| 行政指導 | 労基署からの是正勧告書・指導票の有無と、その後の改善報告状況。 |
| 偽装請負・派遣 | 業務委託契約の個人や派遣社員に対し、直接指揮命令を行っていないか？ |
| 障害者雇用 | 法定雇用率を達成しているか？未達成の場合の納付金支払状況。 |
Price
料金プラン（税別）
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労務DD(フルスコープ)
100万円~/1件
M&A・IPO準備・未払い残業代の調査など 実態を含めた徹底的なリスクの洗い出し
◆対応範囲
・就業規則・諸規程
・36協定など労使協定の締結状況
・社会保険・労働保険の加入状況
・法定帳票（出勤簿・賃金台帳）
・未払い賃金の試算・債務リスク評価
・勤怠データとPCログ等の突合確認
・キーマンへのヒアリング
・詳細な監査報告書の作成・改善提案 -
簡易DD(机上調査)
50万円~/1件
書類中心の低コスト・スピーディーな現状把握
◆対応範囲
・就業規則・諸規程
・36協定など労使協定の締結状況
・社会保険・労働保険の加入状況
・法定帳票（出勤簿・賃金台帳）
・未払い賃金の試算
・簡易レポート作成
question
よくあるご質問
Q
労務DDでは具体的に何を調査するのですか？
主に「潜在的な債務（未払い賃金）」の有無と、「法的なコンプライアンス違反」の状況を調査します。 具体的には、以下の項目を重点的に確認します。
- 紛争・ハラスメント: 過去の解雇トラブルや未解決のハラスメント事案がないか。
- 労働時間管理: タイムカードなどの客観的な記録と実態に乖離がないか（隠れ残業の有無）。
- 未払い残業代: 「固定残業代」や「管理監督者」、「裁量労働制」が法的に有効に運用されているか。無効であれば、過去に遡って巨額の未払い賃金が発生します。
- 社会保険・労働保険: 加入漏れがないか（パートタイマー含む）。
- 労使協定: 36協定が適正な代表者によって締結・届出されているか。
Q
「固定残業代（みなし残業）」を導入しているので、残業代の未払いはないはずですが？
契約書に記載があるだけでは不十分で、法的な要件を満たしていないと「無効」と判断されるリスクが高い項目です。
①基本給と固定残業代が明確に区分されていること（判別要件）
②その手当が実質的に残業の対価であること（対価要件）
の2点が厳格に求められます。 もし無効と判断された場合、支払っていた手当は「残業代」と認められず「基礎賃金」の一部とみなされるため、残業代単価が跳ね上がった上で、過去数年分の残業代を計算し直すことになり、想定外の簿外債務となるケースが多々あります。
Q
「管理職」には残業代を払っていませんが、問題ありますか？
社内での肩書きが「部長」や「店長」であっても、労働基準法上の「管理監督者」とは認められないケース（いわゆる「名ばかり管理職」）が多くあります。 法的な管理監督者と認められるには、①経営者と一体的な権限を持っているか、②勤務時間の裁量があるか、③ふさわしい待遇（給与・手当）を受けているか、等の実態で判断されます。これらが否定された場合、過去に遡って割増賃金の支払い義務が生じます。
Q
労務DDの結果、問題が見つかったらどうなりますか？
発見されたリスクの大きさや性質に応じて、M&Aの取引条件に反映させます。
- クロージング前の是正: 重大な法令違反（36協定の未届出など）については、買収実行日までに是正することを条件とする。
- 買収価格の調整: 試算された未払い賃金相当額を、買収価格（株式譲渡価格）から差し引く。
- 表明保証・特別補償: 「未払い賃金等の債務が存在しないこと」を契約で保証させ、後日発覚した場合は売り手が補償する条項を入れる。
Q
労務DDに必要な資料は何がありますか？
一般的には以下のような資料の開示をお願いします。
- 就業規則、賃金規程、退職金規程などの社内規程一式。
- 従業員名簿（雇用形態、勤続年数、給与額など）。
- 雇用契約書のひな形および覚書。
- 36協定などの労使協定書および届出の控え。
- 過去2〜3年分の賃金台帳、タイムカード（勤怠データ）。
- 労働保険・社会保険の加入状況がわかる資料。
対応地域
